Términos y Condiciones

Se llama la atención del cliente en particular sobre las disposiciones de la cláusula 8.

1. Interpretación

1.1 Definiciones:

Día laboral: un día (que no sea sábado, domingo o festivo) cuando los bancos de Londres están abiertos al público.

Condiciones: los términos y condiciones establecidos en este documento y sus modificaciones de vez en cuando de acuerdo con la cláusula 10.4.

Contrato: el contrato entre el Proveedor y el Cliente para la venta y compra de los Bienes de acuerdo con estas Condiciones.

Cliente: la persona o empresa que compra los Bienes del Proveedor.

Entrega: el momento en el que el riesgo de los Productos pasa del Proveedor al Cliente de acuerdo con la Cláusula 4.

Evento de fuerza mayor: un evento o circunstancia más allá del control razonable de una de las partes que, para evitar dudas, incluirá demoras en la Entrega como resultado de demoras en el envío de los Productos antes de la Entrega.

Bienes: los bienes (o cualquier parte de ellos) establecidos en el Pedido.

Orden: el pedido del Cliente de los Productos, según se establece en la confirmación del Pedido por escrito del Proveedor.

Especificación: cualquier especificación para los Bienes que se acuerde por escrito entre el Cliente y el Proveedor.

Proveedor: BOTANICOIR LIMITED registrada en Inglaterra y Gales con número de empresa y domicilio social en 212 The Light Bulb, Filament Walk, Londres, SW18 4GQ.

1.2 Interpretación:

(a) una referencia a un estatuto o disposición legal es una referencia a dicho estatuto o disposición según enmendado o promulgado nuevamente. Una referencia a un estatuto o disposición legal incluye cualquier legislación subordinada hecha bajo ese estatuto o disposición estatutaria, según enmendada o promulgada nuevamente.
(b) cualquier frase introducida por los términos incluso, incluir, en particular o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a esos términos.
(c) una referencia a escritura o escrito incluye correos electrónicos.

2. Base del contrato

2.1 Estas Condiciones se aplican al Contrato con exclusión de cualquier otro término que el Cliente pretenda imponer o incorporar, o que estén implícitos en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso del trato.

2.2 El Pedido constituye una oferta por parte del Cliente para comprar los Productos de acuerdo con estas Condiciones. El Cliente es responsable de asegurar que los términos del Pedido y cualquier Especificación aplicable sean completos y precisos.

2.3 Cualquier oferta de compra por parte del Cliente solo se considerará aceptada cuando el Proveedor emita una confirmación por escrito del Pedido, momento en el que el Contrato entrará en vigor.

2.4 El Cliente renuncia a cualquier derecho que pudiera tener de depender de cualquier término respaldado, entregado o contenido en cualquier documento del Cliente que sea inconsistente con estas Condiciones.

2.5 Todas las muestras, dibujos, material descriptivo o publicidad producida por el Proveedor y cualquier descripción o ilustración contenida en los catálogos o folletos del Proveedor se producen con el único propósito de dar una idea aproximada de los Bienes a los que se hace referencia en ellos. No formarán parte del Contrato ni tendrán fuerza contractual.

2.6 Una cotización de los Bienes proporcionada por el Proveedor no constituirá una oferta. Una cotización solo será válida por un período de 20 días hábiles a partir de su fecha de emisión, a menos que en la cotización se establezca una fecha específica en contrario.

3. Bienes

3.1 Los Productos se describen en la Especificación.

3.2 En la medida en que los Productos se fabriquen de acuerdo con una Especificación proporcionada por el Cliente, el Cliente indemnizará al Proveedor contra todas las responsabilidades, costos, gastos, daños y pérdidas (incluidas las pérdidas directas, indirectas o consecuentes, la pérdida de beneficios, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costos y gastos legales y otros [razonables] profesionales) sufridos o incurridos por el Proveedor en relación con cualquier reclamo realizado contra el Proveedor por infracción real o presunta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que surjan fuera de o en conexión con el uso de la Especificación por parte del Proveedor. Esta cláusula 3.2 sobrevivirá a la terminación del Contrato.

3.3 El Proveedor se reserva el derecho de modificar la especificación de los Bienes o la Especificación si así lo requieren los requisitos legales o reglamentarios aplicables.

4. Entrega

4.1 El Proveedor se asegurará de que cada entrega de los Bienes vaya acompañada de un albarán de entrega que muestre el número de contrato que incluya, cuando corresponda, todos los números de referencia relevantes del Cliente y Proveedor, el tipo y la cantidad de los Bienes (incluido el número de código de los Bienes, donde aplicable), instrucciones especiales de almacenamiento (si las hubiera).

4.2 El Proveedor entregará los Bienes en la ubicación establecida en el Pedido. Esta puede ser la ubicación de fabricación, el puerto de carga, el puerto de descarga o las instalaciones del Cliente, o cualquier otra ubicación que las partes acuerden y confirmen con incoterms.

4.3 Las fechas indicadas para la entrega son solo aproximadas y el tiempo de entrega no es esencial. El Proveedor no será responsable de ningún retraso en la entrega de los Bienes que sea causado por un Evento de Fuerza Mayor o por la falta del Cliente de proporcionar al Proveedor las instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción que sea relevante para el suministro de los Bienes.

4.4 Si el Proveedor no entrega los Bienes, su responsabilidad se limitará a los costos y gastos incurridos por el Cliente para obtener bienes de reemplazo de descripción y calidad similares en el mercado más barato disponible, menos el precio de los Bienes. El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier falla en la entrega de los Bienes en la medida en que dicha falla sea causada por un Evento de Fuerza Mayor o la falla del Cliente de proporcionar al Proveedor las instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción que sea relevante para el suministro de la Bienes.

4.5 Si el Cliente no acepta o acepta la entrega de los Bienes dentro de los tres días hábiles posteriores a la notificación por parte del Proveedor de que los Bienes están listos, entonces, excepto cuando dicha falla o demora sea causada por un Evento de Fuerza Mayor o el incumplimiento del Proveedor con sus obligaciones en virtud del Contrato:
(a) la entrega de los Bienes se considerará completada a las 9:00 am del tercer Día Hábil posterior al día en que el Proveedor notificó al Cliente que los Bienes estaban listos]; y
(b) el Proveedor almacenará los Productos hasta que se realice la entrega y cobrará al Cliente todos los costos y gastos relacionados (incluido el seguro).

4.6 Si diez Días hábiles después del día en que el Proveedor notificó al Cliente que los Bienes estaban listos para la entrega, el Cliente no los ha recibido o aceptado la entrega, el Proveedor puede revender o disponer de parte o todos los Bienes y, después deduciendo los costos razonables de almacenamiento y venta, rendir cuentas al Cliente por cualquier exceso sobre el precio de los Bienes o, a su discreción, cobrar al Cliente por cualquier déficit por debajo del precio de los Bienes.

4.7 Si el Proveedor entrega hasta 2% inclusive más o menos que la cantidad de Bienes solicitados, el Cliente no podrá rechazarlos, pero al recibir la notificación del Cliente de que se entregó la cantidad incorrecta de Bienes, se realizará un ajuste prorrateado. a la factura del pedido.

4.8 El Proveedor podrá entregar la Mercancía a plazos, que se facturarán y pagarán por separado. Cualquier retraso en la entrega o defecto en un plazo no dará derecho al Cliente a cancelar ningún otro plazo.

4.9 Para evitar dudas, la Orden especificará las modalidades de Entrega utilizando las designaciones Incoterms 2010 publicadas por la Cámara de Comercio Internacional.

5. Título y riesgo

5.1 El riesgo de los Bienes pasará al Cliente una vez finalizada la Entrega, de acuerdo con el incoterm acordado.

5.2 La titularidad de los Bienes no pasará al Cliente hasta que ocurra primero:

(a) el Proveedor recibe el pago completo (en efectivo o fondos compensados) por los Bienes y cualquier otro bien que el Proveedor haya suministrado al Cliente respecto del cual el pago haya vencido, en cuyo caso la propiedad de los Bienes pasará a el momento del pago de todas esas sumas [; y]

(b) el Cliente revende los Bienes, en cuyo caso el título de los Bienes pasará al Cliente en el momento especificado en la cláusula 6.4.

5.3 Hasta que la propiedad de los Bienes haya pasado al Cliente, el Cliente deberá:

(a) Almacenar los Bienes por separado de todos los demás bienes en poder del Cliente para que permanezcan fácilmente identificables como propiedad del Proveedor; Además, almacenará los Bienes en un área segura, seca y protegida y tomará el más estricto cuidado y precaución para protegerse contra cualquier contaminación de los Bienes en cualquier forma, que surja de, entre otras cosas, la exposición a los elementos, que afectaría la calidad. de los Bienes tal como se entregan.

(b) no eliminar, desfigurar u ocultar ninguna marca de identificación o embalaje en o relacionado con los Productos;

(c) mantener las Mercancías en condiciones satisfactorias y mantenerlas aseguradas contra todo riesgo por su precio total desde la fecha de entrega;

(d) notificar al Proveedor inmediatamente si se ve sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la cláusula 8.1; y

(e) proporcionar al Proveedor la información relacionada con los Bienes que el Proveedor pueda requerir de vez en cuando.

5.4 Sujeto a la cláusula 6.5, el Cliente puede revender o utilizar los Bienes en el curso normal de su negocio (pero no de otra manera) antes de que el Proveedor reciba el pago por los Bienes. Sin embargo, si el Cliente revende o usa los Bienes antes de ese momento:

(a) lo hace como principal y no como agente, socio o empleado del Proveedor; y

(b) la propiedad de los Bienes pasará del Proveedor al Cliente inmediatamente antes del momento en que se produzca la reventa por parte del Cliente.

5.5 Si antes de que la titularidad de los Bienes pase al Cliente, el Cliente queda sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la cláusula 8.1, entonces, sin limitar ningún otro derecho o recurso, el Proveedor puede tener:
(a) [el derecho del Cliente a revender los Bienes o utilizarlos en el curso normal de su negocio cesa inmediatamente; y]

(b) el Proveedor podrá en cualquier momento:
(i) exigir al Cliente que entregue todos los Bienes en su posesión que no hayan sido revendidos o incorporados irrevocablemente a otro producto; y
(ii) si el Cliente no lo hace con prontitud, ingrese a cualquier local del Cliente o de cualquier tercero donde se almacenan los Bienes para recuperarlos.

6. Precio y pago

6.1 El precio de los Bienes será el precio establecido en el Pedido.

6.2 Cuando el Proveedor es responsable en el Pedido del envío y / o Entrega de los Bienes, el Proveedor puede, notificando al Cliente en cualquier momento hasta dos Días hábiles antes de la entrega, aumentar el precio de los Bienes para reflejar cualquier aumento. en el costo de o Entrega que se deba a

(a) un factor fuera del control del Proveedor;

(b) cualquier solicitud del Cliente para cambiar la (s) fecha (s) de entrega, las cantidades o los tipos de Bienes solicitados, o la Especificación; o

(c) cualquier retraso causado por las instrucciones del Cliente o por el hecho de que el Cliente no haya proporcionado al Proveedor información o instrucciones adecuadas o precisas.

6.3 El precio de los Bienes:

(a) excluye los montos con respecto al impuesto al valor agregado o el impuesto a las ventas aplicable (IVA), que el Cliente deberá pagar adicionalmente al Proveedor al tipo vigente, sujeto a la recepción de una factura válida con IVA; y

(b) incluye los costes y gastos de embalaje, seguro y transporte de la Mercancía, que serán facturados al Cliente, salvo que el Pedido indique expresamente lo contrario.

6.4 El Proveedor puede facturar al Cliente por cualquier Mercancía impaga en o en cualquier momento después de la finalización de la Entrega. A menos que se hayan acordado los términos de crédito con el Cliente antes de la Orden, el Cliente deberá pagar la factura en su totalidad y con fondos compensados dentro de los 20 días hábiles posteriores a la fecha de la factura. El pago se efectuará en la cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor. El tiempo de pago es fundamental.

6.5 Si el Cliente no realiza algún pago adeudado al Proveedor en virtud del Contrato antes de la fecha de vencimiento del pago, el Cliente deberá pagar intereses sobre el monto vencido a una tasa de 8% por año por encima de la tasa base del Banco de Inglaterra. Dichos intereses se devengarán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo del monto vencido, ya sea antes o después del juicio. El Cliente pagará los intereses junto con la cantidad vencida.

6.6 El Cliente pagará todos los montos adeudados en virtud del Contrato en su totalidad sin ninguna compensación, contrademanda, deducción o retención (excepto por cualquier deducción o retención requerida por la ley). El Proveedor podrá en cualquier momento, sin limitar ningún otro derecho o recurso que pueda tener, compensar cualquier monto que le deba el Cliente con cualquier monto pagadero por el Proveedor al Cliente.

7. Terminación

7.1 Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Proveedor puede rescindir este Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si:

(a) el Cliente comete un incumplimiento sustancial de cualquier término del Contrato y (si dicho incumplimiento es remediable) no remedia ese incumplimiento dentro de los 10 días hábiles posteriores a la notificación por escrito a esa parte;

(b) el Cliente toma cualquier paso o acción en relación con su administración entrante, liquidación provisional o cualquier composición o arreglo con sus acreedores (que no sea en relación con una reestructuración solvente), siendo liquidado (ya sea de manera voluntaria o por orden del tribunal , a menos que sea con el propósito de una reestructuración solvente), tener un administrador judicial designado para cualquiera de sus activos o dejar de operar o, si el paso o acción se toma en otra jurisdicción, en relación con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción relevante;

(c) el Cliente suspende, amenaza con suspender, cesa o amenaza con dejar de llevar a cabo la totalidad o una parte sustancial de su negocio; o

(d) la situación financiera del Cliente se deteriora hasta tal punto que, en opinión del Proveedor, se ha puesto en peligro la capacidad del Cliente para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato.

7.2 Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Proveedor puede suspender la provisión de los Bienes bajo el Contrato o cualquier otro contrato entre el Cliente y el Proveedor si el Cliente queda sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la cláusula 7.1 (a) a la cláusula 7.1. (d), o el Proveedor cree razonablemente que el Cliente está a punto de quedar sujeto a cualquiera de ellos, o si el Cliente no paga cualquier monto adeudado en virtud de este Contrato en la fecha de vencimiento del pago.

7.3 Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Proveedor puede rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si el Cliente no paga cualquier monto adeudado en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago.

7.4 Al finalizar el Contrato por cualquier motivo, el Cliente pagará inmediatamente al Proveedor todas las facturas pendientes de pago e intereses del Proveedor.

7.5 La rescisión del Contrato no afectará a ninguno de los derechos y recursos de las partes que se hayan acumulado al momento de la rescisión, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento de este Contrato que existiera en la fecha de rescisión o antes.

7.6 Cualquier disposición del Contrato que, de manera expresa o implícita, tenga la intención de entrar en vigor o continuar en vigor en o después de la terminación permanecerá en pleno vigor y efecto.

8. Limitación de responsabilidad

8.1 Nada en estas Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad del Proveedor por:

(a) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia, o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas (según corresponda);

(b) fraude o tergiversación fraudulenta;

(d) cualquier asunto con respecto al cual sería ilegal que el Proveedor excluyera o restringiera la responsabilidad.

8.2 Sujeto a la cláusula 8.1:

(a) el Proveedor bajo ninguna circunstancia será responsable ante el Cliente, ya sea por contrato, agravio (incluida la negligencia), incumplimiento de la obligación legal, o de otro modo, por cualquier lucro cesante, pérdida de rendimiento, costos laborales adicionales, pérdida de buena voluntad o por pérdidas indirectas, especiales, incidentales, consecuentes o daños punitivos, cualquiera que sea su causa, que surjan en relación con el Contrato; y

(b) la responsabilidad total del Proveedor ante el Cliente con respecto a todas las demás pérdidas que surjan en virtud del Contrato o en relación con él, ya sea por contrato, agravio (incluida la negligencia), incumplimiento de la obligación legal o de otro modo, en ningún caso excederá de £ 2,000,000 siendo el monto del seguro de responsabilidad civil de responsabilidad civil en poder del Proveedor.

8.3 Nada en estas Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad del Cliente por el incumplimiento o incumplimiento de cualquiera de sus representaciones, garantías u obligaciones bajo este Contrato o por cualquier asunto con respecto al cual sería ilegal que el Cliente excluyera o restringiera responsabilidad. Esta Cláusula 8.3 sobrevivirá a la terminación del Contrato.

9. Fuerza mayor

Ninguna de las partes incurrirá en incumplimiento de este Contrato ni será responsable de la demora en el cumplimiento o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Contrato si dicho retraso o incumplimiento resulta de un Evento de fuerza mayor. Si el período de demora o incumplimiento continúa durante 13 semanas, la parte no afectada puede rescindir este Contrato notificando por escrito a la parte afectada con 2 semanas de anticipación.

10. General

10.1 Cesión y otras transacciones.

(a) El Proveedor podrá en cualquier momento ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato.

(b) El Cliente no puede ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra manera con alguno o todos sus derechos u obligaciones bajo el Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.

10.2 Confidencialidad.

(a) Cada una de las partes se compromete a no divulgar en ningún momento a ninguna persona información confidencial relativa al negocio, asuntos, clientes, clientes o proveedores de la otra parte [o de ningún miembro del grupo al que pertenezca la otra parte] , excepto según lo permitido por la cláusula 10.2 (b). A los efectos de esta cláusula, grupo significa, en relación con una parte, esa parte, cualquier subsidiaria o sociedad de cartera de vez en cuando de esa parte, y cualquier subsidiaria de vez en cuando de una sociedad de cartera de esa parte.

(b) Cada parte puede divulgar la información confidencial de la otra parte:
(i) a sus empleados, funcionarios, representantes o asesores que necesiten conocer dicha información con el fin de ejercer los derechos de la parte o cumplir con sus obligaciones en virtud o en relación con este acuerdo. Cada parte se asegurará de que sus empleados, funcionarios, representantes o asesores a quienes divulgue la información confidencial de la otra parte cumplan con esta cláusula 10.2; y
(ii) según lo requiera la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.

(c) Ninguna de las partes utilizará la información confidencial de ninguna otra parte para ningún fin que no sea el de ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud o en conexión con este acuerdo.

(d) Esta cláusula 10 sobrevivirá a la terminación del Contrato.

10.3 Acuerdo completo.

(a) Este Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes y reemplaza y extingue todos los acuerdos, promesas, seguridades, garantías, representaciones y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto.

(b) Cada parte acuerda que no tendrá ningún recurso con respecto a cualquier declaración, representación, seguridad o garantía (ya sea hecha de manera inocente o negligente) que no esté establecida en este acuerdo. Cada una de las partes acuerda que no podrá reclamar por tergiversación inocente o negligente [o tergiversación negligente] basada en cualquier declaración en este acuerdo.

10.4 Variación.
Ninguna variación de este Contrato será efectiva a menos que sea por escrito y esté firmada por las partes (o sus representantes autorizados).

10.5 Renuncia.
Ningún incumplimiento o demora por parte de una de las partes para ejercer cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por ley constituirá una renuncia a ese o cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso. . Ningún ejercicio único o parcial de tal derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.

10.6 Indemnización.
Si alguna disposición o disposición parcial del Contrato es o se vuelve inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para que sea válida, legal y ejecutable. Si tal modificación no es posible, la disposición o disposición parcial correspondiente se considerará eliminada. Cualquier modificación o eliminación de una disposición o disposición parcial en virtud de esta cláusula no afectará la validez y exigibilidad del resto del Contrato.

10.7 Avisos.

(a) Cualquier aviso u otra comunicación entregada a una parte en virtud del Contrato o en relación con él se hará por escrito, dirigida a esa parte en su domicilio social (si es una empresa) o en su lugar principal de negocios (en cualquier otro caso ) o cualquier otra dirección que esa parte haya especificado a la otra parte por escrito de acuerdo con esta cláusula, y se entregará personalmente, se enviará por correo de primera clase prepago u otro servicio de entrega al día hábil siguiente, mensajería comercial o Email.

(b) Una notificación u otra comunicación se considerará recibida: si se entrega personalmente, cuando se deja en la dirección mencionada en la cláusula 10.7 (a); si se envía por correo de primera clase prepago u otro servicio de entrega al día hábil siguiente, a las [9.00 a. m.] del segundo día hábil posterior al envío; si se entrega por mensajería comercial, en la fecha y hora en que se firme el recibo de entrega del mensajero; o, si se envía por correo electrónico, un día hábil después de la transmisión.

(c) Las disposiciones de esta cláusula no se aplicarán al servicio de cualquier procedimiento u otros documentos en cualquier acción legal.

10.8 Derechos de terceros.
Nadie que no sea una de las partes de este Contrato tendrá derecho a hacer cumplir cualquiera de sus términos.

10.9 Ley aplicable.
El Contrato y cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) que surjan de o en conexión con él o su objeto o formación, se regirán e interpretarán de acuerdo con la ley de Inglaterra y Gales.

10.10 Jurisdicción.
Cada una de las partes acuerda irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación (incluidas disputas o reclamaciones no contractuales) que surjan de o en conexión con este Contrato o su objeto o formación.

11. Representaciones y garantías del cliente

El Cliente declara y garantiza al Proveedor que:

(a) El Cliente tiene la autoridad y capacidad para celebrar y cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato;

(b) El Cliente tiene los recursos necesarios, incluidos, entre otros, los recursos financieros necesarios para cumplir con las obligaciones del Cliente en virtud de este Contrato;

(c) El Cliente tiene todas las licencias, permisos, autorizaciones, certificaciones y aprobaciones necesarias para realizar su negocio y comprar los Bienes del Proveedor; y

(d) El Cliente no deberá violar ningún arreglo o acuerdo de terceros al celebrar este Contrato.