条款与条件

客户应特别注意第 8 条的规定。

1.解释

1.1定义：

工作日： 是指在伦敦的银行的营业日（星期六、星期日或公共假日除外）。

条件： 本文件所列条款和条件依照条款10.4不时修订。

合同： 供应商和客户根据这些条款签订的销售和购买货物的合同。

客户: 从供应商处购买货物的公司或个人。

交货： 根据第4条货物的风险从供应商转移到客户的时间点。

不可抗力事件： 超出一方合理控制的事件或情况，为免生疑问，包括因交货前运输延误而造成的交货延误。

货物： 订单中列明的货物(或其任何部分)。

订单： 客户对货物的订购，列于供应商的书面订单确认书中。。

规格： 客户和供应商书面同意的任何货物规格。

供应商： BOTANICOIR有限公司是在英格兰和威尔士注册的有注册编号的，公司办公室位于：212 The Light Bulb, Filament Walk, London, SW18 4GQ。

1.2解释：

（1）凡提及法令或法定条款，系指经修正或重新颁布的法令或条款。凡提及某一法令或法令条款，包括根据该法令或法令条款所制定、经修正或重新颁布的任何附属立法。
（2）由术语书面, “包括、, 特别” 或任何类似用词所引入的任何措辞均应解释为说明性的，且不应限制这些术语之前的用语的含义。
（c）提及书面或书面包括电子邮件。

2.合同依据

2.1 本条款适用于本合同，但客户试图强加或纳入的任何其他条款，或在贸易、习惯、惯例或交易过程中隐含的任何其他条款除外。

2.2 该订单构成了客户按照这些条款购买货物的报价。客户有责任确保订单条款和任何适用的规范是完整和准确的。

2.3 只有在供应商发出书面订单确认后，客户的任何购买要约才应被视为接受，此时合同即成立。

2.4 客户放弃其可能不得不依赖与本条件不符的、由客户的文件认可的、随附或包含的任何条款的任何权利。

2.5 供应商制作的任何样品、图画、描述事项或广告，以及供应商目录或小册子中包含的任何描述或插图，制作的唯一目的是让人大致了解其中提及的货物。它们不构成合同的组成部分，也不具有合同效力。

2.6 供应商提供给询价的货物报价不构成要约。除非报价单中规定了特殊的具体日期，否则报价单的有效期为从给出日起的20个工作日内。

3.货物

3.1 货物是指在规格书中描述的产品。

3.2 如果如下情况：货物是按照客户提供的规格制造的，因供应商使用规格而导致与之相关的对第三方知识产权的实际或指称侵权而向供应商提出的任何索赔，供应商因此而遭受的损失或产生的一切费用，客户应赔偿供应商的一切责任、成本、开支、损害和损失(包括任何直接、间接或相应的损失、利润损失、声誉损失和所有利益、罚款和法律及其他费用[合理的]专业费用及开支)。这个3.2条款在合同终止后仍然有效。

3.3 供应商保留修改货物规格或者根据任何适用法律或法规要求修改货物规格的权利。

4.交付

4.1 供应商应确保每次交付货物时都附带一份交货通知，其中显示合同编号，包括所有相关的客户和供应商的参考编号、货物的类型和数量（包括货物的代码，如适用）、特殊储存说明（如有）。

4.2 供应商应将货物交付到订单中规定的地点。这可能是制造地点、装货港、卸货港或客户的经营场所，或双方可能同意并通过国际贸易术语解释通则确认的其他地点。

4.3 所报的交货日期仅为大概日期，交货时间并非必不可少。由于不可抗力事件或客户未能向供应商提供足够的交货指示或任何其他与供货有关的指示而导致的延迟交货，供应商不承担责任。

4.4 如果供应商未能交付货物，其责任应限于客户在市场上以最便宜的价格获得相似描述和质量的替换货物所发生的成本和费用减去货物的价格。如因不可抗力事件或客户未能向供应商提供足够的交货指示或任何其他与供货有关的指示而导致交货失败，则供应商对此不承担责任。

4.5 如果客户未能在供应商通知客户货物已到达后的三个工作日内接收或接受货物，除非不可抗力事件或供应商未能履行其在合同义务而导致该等故障或延误：
（1）在供应商通知客户货物已交付后的第三个工作日上午9时，货物交付应被视为已完成；并且
（2）供应商应将货物存储到交货为止，并向客户收取所有相关的成本和费用（包括保险）。

4.6 如果在供应商通知客户货物已准备好交付之日起的10个工作日内，客户仍未接受或接收货物交付，则供应商可转售或以其他方式处置部分或全部货物，并在扣除合理的储存和销售成本后，将超出货物价格的任何部分向客户结算，或酌情向客户收取低于货物价格的部分费用。

4.7 如果供应商交付的货物数量误差在2%范围内，客户不得拒收，但在收到客户发出的实际交付数量的通知后，应按比例对订单发票进行调整。

4.8 供应商可以分期交付货物，分期交付货物应分别开具发票和付款。某期分期交付的延迟或瑕疵均不能成为客户取消其他期货物的资格。

4.9 为避免歧义，订单按照国际商会公布的《国际贸易术语解释通则2010版》的规定进行交货安排。

5.所有权和风险

5.1 根据商定的国际贸易术语，货物的风险应在交付完成后转移给客户。

5.2 货物所有权要在实现以下两点之一才移交给客户：

(a) 供应商收到货物和供应商向客户提供的任何其他货物的全额付款（现金或清算资金），付款已到期，在这种情况下，货物的所有权应在所有此类款项的支付时间 [;和]

（2）客户转售货物，在这种情况下，货物的所有权应按第6.4条规定的时间转移给客户。

5.3 在货物所有权转移给客户之前，客户应：

(a) 将货物与客户持有的所有其他货物分开存放，以便它们易于识别为供应商的财产；此外，将货物存放在安全、干燥和有保障的区域，并应采取最严格的谨慎和预防措施，以防止货物受到任何形式的污染，尤其是由于暴露在会影响质量的元素中而引起的任何形式的污染交付的货物。

（2）不得移除、损毁或模糊该批货物上或与该批货物有关的任何识别标记或包装；

（3）将货物保持在良好的状条件，并从交货之日起对货物投保全价险；

（4）如果供应商受到第8.1条所列任何事件的影响，则立即通知供应商；和

（5）向供应商提供其随时要求的与货物有关的信息。

5.4 根据第6.5条的规定，在供应商收到货款之前，客户可在其正常业务过程中转售或使用货物（但不是其他情况）。但是，如果客户在此之前转售或使用货物：

(a) 它作为委托人而不是作为供应商的代理人、合作伙伴或雇员这样做；和

（2）货物的所有权应在客户发生转售之前立即从供应商转移给客户。

5.5 如果在货物的所有权转移给客户之前，客户受到第8.1条所列任何事件的影响，则在不限制供应商享有的任何其他权利或补救措施的情况下，供应商可:
（1）客户转售该等货品或在其正常业务过程中使用该等货品的权利立即终止；和

（2）供应商可随时：
（i）要求客户交出其所拥有的尚未转售或不可改变地混入另一产品的所有货物；并且
（ii）如果客户未能及时这样做，则进入客户或任何第三方存放货物的场所，以便收回货物。

6.价格和支付

6.1 货物价格以订单中规定的价格为准。

6.2 如果是供应商负责货物的运输和或交付的订单，则供应商可在货物交付前两个工作日以上的任何时间向客户发出通知，如果货物的价格相应地上涨，是由于交货成本的上升或者以下原因而导致

（1）供应商无法控制的因素；

（2）客户要求更改已订购货物的交货日期、数量或类型或规格；或者

（3）因客户的任何指示或客户未能向供应商提供充分或准确的信息或指示而导致的任何延误。

6.3 货物的价格：

(a) 不包括有关增值税或适用销售税的金额（增值税)，在收到有效增值税发票的情况下，客户还应按现行费率向供应商支付；和

（2）包括货物的包装、保险和运输的成本和费用，该等费用应开具发票给客户，但订单中另有明确规定的除外。

6.4 供应商可以在交付完成时或交付完成后的任何时间向客户开具未付货物的发票。除非客户在订购前获得我公司的信用证，否则客户须在发票发出之日起20个工作日内以清算资金全额支付发票款项。付款应支付到供应商书面指定的银行账户。付款时间是极其重要的。

6.5 如果客户未能在付款到期日之前向供应商支付合同项下的任何款项，则客户应按高于英格兰银行基准利率的 8% 年利率支付逾期金额的利息。该利息应从到期日起按日计算，直至实际支付逾期金额，无论是在判决之前还是之后。客户须连同逾期款项一并支付利息。

6.6 客户应全额支付本合同项下所有到期款项，不得抵销、反诉、扣减或扣缴（法律规定的扣减或扣缴除外）。在不限制其可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，供应商可随时用客户欠其的任何款项抵销其应付给客户的任何款项。

7.交易终止

7.1 在不限制供应商其他权利或补救措施的条件下，供应商可以书面通知客户在下面列举的情况下终止本合同并立即生效:

（1）客户严重违反本合同任何条款，且（如果该违约行为是可补救的）未能在收到书面通知的10个工作日内纠正该等违约行为：

（2）客户采取任何步骤或行动，涉及其进入管理、临时清盘或与其债权人的任何组合或安排(与有偿债能力的重组有关的除外)、被清盘(无论自愿或根据法院命令，为有偿债能力的重组目的除外)、指定接管人接管其任何资产或停止经营业务，或者，即使该步骤或行动是在其他司法管辖区采取的，也视同发生在客户所在管辖区内的任何类似程序；

（3）客户暂停、威胁要暂停、停止或威胁要停止进行全部或大部分的业务；或

（4）客户的财务状况恶化到供应商认为客户充分履行其合同义务的能力受到威胁的程度。

7.2 在不限制供应商其他权利或补救措施的情况下，如果客户受到第7.1 （1）条至第7.1 （3）条所列任何事件的影响，或如果供应商有理由怀疑客户将受到那些条款所列事件的影响，或若客户未能在付款的到期日支付依本合同应付款的任何金额，则供应商可暂停本合同或客户与供应商之间的任何其他合同的货物供应。

7.3 在不限制供应商其他权利或补救措施的情况下，如果客户未能在付款到期日按合同规定支付任何款项，供应商可通过书面通知客户立即终止合同。

7.4 因任何原因终止合同时，客户应立即向供应商支付所有未付发票和利息。

7.5 本合同的终止不影响双方在合同终止前已产生的任何权利和补救措施，包括在合同终止日或之前存在的对违约行为要求损害赔偿的权利。

7.6本合同旨在合同终止后生效或继续有效的明示或暗示的任何条款，应保持完全有效。

8.责任限制

8.1 本条款不限制或免除供应商在以下方面的责任：

（1）因其疏忽或其雇员、代理人或分包商的疏忽(如适用)而导致的死亡或人身伤害；

（2）欺诈或欺诈性虚假陈述；

（3）《1987年消费者保护法》规定的缺陷产品；或

（4）供应商免责或负有限责任将是非法的任何事项。

8.2 根据第8.1条：

(a) 供应商在任何情况下均不对客户承担任何责任，无论是在合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务或其他方面，就任何利润损失、收益损失、额外人工成本、商誉损失或因合同引起的或与合同有关的间接、特殊、偶然、后果性损失或惩罚性损害赔偿；和

（2）对于因合同引起或与之有关的所有其他损失，无论是因合同、侵权（包括过失）、违反法定义务或其他原因造成的损失，供应商对客户的总赔偿，在任何情况下均不得超过£2,000,000，即供应商持有的公共责任赔偿保险的金额。

8.3 本条件中的任何内容均不限制或排除客户不履行或违反其在本合同项下的任何陈述、保证或义务的责任，或者客户排除或限制其将是非法的任何事项的责任责任。本第 8.3 条在合同终止后继续有效。

9.不可抗力

由于不可抗力事件，任何一方均不违反本合同，也不应对其延迟履行或不能履行其在本合同项下的任何义务承担责任。如果延迟或不履行合同的期限持续13周，未受影响的一方可以给两周的书面通知期让受影响的一方终止本合同。

10.总则

10.1 转让和其他交易。

（1）供应商可随时转让、让度、抵押、押记、分包或以任何其他方式处理其在本合同项下的全部或任何权利或义务。

（2）未经供应商事先书面同意，客户不得将其在本合同项下的任何或全部权利或义务让与、让度、抵押、押记、分包、宣布信托或以任何其他方式进行交易。

10.2 保密。

(a) 每一方承诺，其在任何时候均不得向任何人披露有关另一方[或另一方所属集团的任何成员]的业务、事务、客户、客户或供应商的任何机密信息，除非第 10.2(b) 条允许。就本条款而言，团体就一方而言，指该方、该方不时的任何子公司或控股公司，以及该方的控股公司不时的任何子公司。

（2）双方均可在以下情况下披露另一方的保密信息：
（i）为行使该方在本协议项下或与本协议有关的权利或履行其义务而需要了解该类信息的员工、高级管理人员、代表或顾问。各方应确保其获另一方保密信息的雇员、官员、代表或顾问遵守第10.2条；以及
（ii）根据法律要求，有管辖权的法院或任何政府或监管当局。

（3）除为行使其在本协议项下的权利和履行其在本协议项下或与本协议有关的义务外，任何一方不得将其他方的机密信息用于任何其他目的。

(d) 本第 10 条在合同终止后继续有效。

10.3 整个协议。

（1）本合同构成双方之间的完整协议，并取代和终止双方之间之前就其标的物达成的所有书面或口头协议、承诺、保证、担保、声明和谅解。

（2）各方同意，对于本协议中未规定的任何声明、陈述、保证或担保（无论是无意的还是疏忽作出的），各方均无补救措施。各方同意，基于本协议中的任何声明，其不应就无意的或疏忽的表达不当（或疏忽的错误陈述）提出索赔。

10.4 变更。
本合同的任何变更，除非采用书面形式并经双方(或其授权代表)签字，否则无效。

10.5 弃权。
任何一方未能或延迟行使本合同或法律规定的任何权利或补救措施，不应被视为弃权，也不应阻止或限制该项权利或任何其他权利或补救办法的进一步行使。对该权利或补救的单独或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救的进一步行使。

10.6 分割。
如果本合同的任何条款或部分条款是或变成无效的、非法的或不可执行的，它应被视为可在最小的必要范围内修改成有效、合法和可执行。如果不能修改，相关条款或部分条款应被视为已删除。对本条款项下某一条款或部分条款的任何修改或删除均不影响本合同其余部分的效力和可执行性。

10.7 通知。

(a) 根据本合同或与本合同有关的任何通知或其他通信应以书面形式发送至该方的注册办事处（如果是公司）或主要营业地点（在任何其他情况下） ) 或该方根据本条款向另一方书面指定的其他地址，并应亲自递送、通过预付费一级邮件或其他下一工作日递送服务、商业快递发送，或电子邮件。

（2）通知或其他通信在下列情形被视为已收到：如果是亲自送达，放在第10.7（a）条所述的地址之后；如以预付一级邮件或其他下一个工作日派送服务寄出，投寄后的第二个营业日上午9时；如果通过商业快递交付，则在快递公司的送货单被签收之日；如果是通过电子邮件发送，则在发送后的第一个工作日。

（3）本条款的规定不适用于在法律诉讼中送达诉讼程序或其他文件。

10.8 第三方
权利。除本合同的签署方外，其他人无权执行本合同的任何条款。

10.9适用法律。
本合同以及因其或其标的物或构成而产生的或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英格兰和威尔士法律管辖并根据该法律进行解释。

10.10管辖权。
各方不可改变地同意，英格兰和威尔士法院对因本合同或其标的物或构成而引起的或与之有关的任何争议或索赔(包括非合同纠纷或索赔)具有专属管辖权。

11. 客户的陈述和保证

客户向供应商声明并保证：

(a) 客户有权和有能力签订并履行其在本合同项下的义务；

(b) 客户拥有必要的资源，其中包括履行客户在本合同项下的义务所需的财务资源；

(d) 客户签订本合同不得违反任何第三方安排或协议。