Termes et conditions

L'attention du client est attirée en particulier sur les dispositions de clause 8.

1. Interprétation

1.1 Définitions:

Jour ouvrable: un jour (autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié) pendant lequel les banques à Londres sont ouvertes.

Conditions: les termes et conditions énoncés dans ce document, tels que modifiés de temps à autre conformément à la clause 10.4.

Contrat: le contrat entre le Fournisseur et le Client pour la vente et l'achat des Marchandises conformément aux présentes Conditions.

Client: la personne ou l'entreprise qui achète les marchandises auprès du fournisseur.

Livraison: le moment où le risque lié aux Marchandises passe du Fournisseur au Client conformément à la Clause 4.

Événement de force majeure: un événement ou une circonstance hors du contrôle raisonnable d'une partie qui, pour éviter toute ambiguïté, comprendra des retards de livraison résultant de retards dans l'expédition des marchandises avant la livraison.

Des biens: les marchandises (ou une partie de celles-ci) énoncées dans la Commande.

Ordre: la commande du Client pour les Marchandises, comme indiqué dans la confirmation de Commande écrite du Fournisseur.

Spécification: toute spécification des Marchandises convenue par écrit entre le Client et le Fournisseur.

Fournisseur: BOTANICOIR LIMITED immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles avec le numéro d'entreprise et dont le siège social est sis 212 The Light Bulb, Filament Walk, Londres, SW18 4GQ.

1.2 Interprétation: 

a) une référence à une loi ou à une disposition législative est une référence à une telle loi ou disposition telle que modifiée ou réédictée. Une référence à une loi ou à une disposition législative comprend toute loi subordonnée faite en vertu de cette loi ou disposition statutaire, telle que modifiée ou réédictée.
(b) toute phrase introduite par les termes comprenant, comprendre, en particulier ou toute expression similaire doit être interprétée comme illustrative et ne doit pas limiter le sens des mots précédant ces termes.
(c) une référence à l'écriture ou écrit inclut les e-mails.

2. Base du contrat

2.1 Les présentes conditions s'appliquent au contrat à l'exclusion de toutes autres conditions que le client cherche à imposer ou à intégrer, ou qui sont implicites par le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des affaires.

2.2 La Commande constitue une offre du Client d'acheter les Marchandises conformément aux présentes Conditions. Le client est responsable de s'assurer que les conditions de la commande et toute spécification applicable sont complètes et exactes.

2.3 Toute offre d'achat du Client ne sera considérée comme acceptée que lorsque le Fournisseur émettra une confirmation écrite de la Commande, moment auquel le Contrat entrera en vigueur.

2.4 Le client renonce à tout droit qu'il pourrait autrement avoir de s'appuyer sur toute condition endossée, livrée avec ou contenue dans tout document du client qui est incompatible avec les présentes conditions.

2.5 Tous les échantillons, dessins, éléments descriptifs ou publicités produits par le Fournisseur et toutes descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures du Fournisseur sont réalisés dans le seul but de donner une idée approximative des Marchandises auxquelles ils font référence. Ils ne font pas partie du contrat et n'ont aucune force contractuelle.

2.6 Un devis pour les Marchandises donné par le Fournisseur ne constitue pas une offre. Un devis ne sera valable que pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de sa date d'émission, sauf si une date spécifique contraire est indiquée dans le devis.

3. Marchandises

3.1 Les marchandises sont décrites dans la spécification.

3.2 Dans la mesure où les marchandises doivent être fabriquées conformément à une spécification fournie par le client, le client doit indemniser le fournisseur de toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris toute perte directe, indirecte ou consécutive, perte de profit, perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais et dépenses juridiques et autres [raisonnables] professionnels) subis ou encourus par le fournisseur en relation avec toute réclamation faite contre le fournisseur pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant en dehors ou en relation avec l'utilisation par le Fournisseur de la Spécification. Cette clause 3.2 survivra à la résiliation du contrat.

3.3 Le fournisseur se réserve le droit de modifier la spécification des marchandises ou la spécification si requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable.

4. Livraison

4.1 Le Fournisseur veillera à ce que chaque livraison des Marchandises soit accompagnée d'un bon de livraison indiquant le numéro de contrat, y compris, le cas échéant, tous les numéros de référence pertinents du Client et du Fournisseur, le type et la quantité des Marchandises (y compris le numéro de code des Marchandises, où applicable), instructions de stockage spéciales (le cas échéant).

4.2 Le Fournisseur livrera les Marchandises à l'endroit indiqué dans la Commande. Cela peut être le lieu de fabrication, le port de chargement, le port de déchargement ou les locaux du client, ou tout autre endroit dont les parties peuvent convenir.

4.3 Les dates indiquées pour la livraison ne sont qu'approximatives et le moment de la livraison n'est pas essentiel. Le Fournisseur ne sera pas responsable de tout retard de livraison des Marchandises causé par un Cas de Force Majeure ou par le fait que le Client n'a pas fourni au Fournisseur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.

4.4 Si le fournisseur ne livre pas les marchandises, sa responsabilité sera limitée aux coûts et dépenses encourus par le client pour obtenir des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, moins le prix des marchandises. Le fournisseur décline toute responsabilité en cas de défaut de livraison des marchandises dans la mesure où ce défaut est causé par un cas de force majeure ou par le fait que le client n'a pas fourni au fournisseur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture du Des biens.

4.5 Si le client ne prend pas ou n'accepte pas la livraison des marchandises dans les trois jours ouvrables suivant la notification du fournisseur au client que les marchandises sont prêtes, alors, sauf si un tel échec ou retard est causé par un événement de force majeure ou le non-respect par le fournisseur avec ses obligations au titre du contrat:
(a) la livraison des Marchandises sera réputée avoir été effectuée à 9h00 le troisième Jour Ouvrable après le jour où le Fournisseur a informé le Client que les Marchandises étaient prêtes]; et
(b) le Fournisseur conservera les Marchandises jusqu'à la livraison et facturera au Client tous les frais et dépenses connexes (y compris l'assurance).

4.6 Si dix jours ouvrables après le jour où le fournisseur a informé le client que les marchandises étaient prêtes à être livrées, le client n'a pas pris ou accepté la livraison de celles-ci, le fournisseur peut revendre ou autrement disposer d'une partie ou de la totalité des marchandises et, après en déduisant les frais de stockage et de vente raisonnables, rendre compte au client de tout excédent par rapport au prix des marchandises ou, à sa discrétion, facturer au client tout manque à gagner en dessous du prix des marchandises.

4.7 Si le Fournisseur livre jusqu'à 2% inclus plus ou moins que la quantité de Marchandises commandées, le Client ne peut pas les rejeter, mais à réception d'un avis du Client indiquant que la mauvaise quantité de Marchandises a été livrée, un ajustement au prorata sera effectué. à la facture de la commande.

4.8 Le Fournisseur peut livrer les Marchandises par tranches, qui seront facturées et payées séparément. Tout retard de livraison ou défaut dans un acompte ne donnera pas le droit au Client d'annuler tout autre acompte.

4.9 Pour éviter toute ambiguïté, la Commande précisera les modalités de Livraison en utilisant les désignations Incoterms 2010 publiées par la Chambre de Commerce Internationale.

5. Titre et risque

5.1 Le risque lié aux marchandises sera transféré au client à la fin de la livraison.

5.2 La propriété des marchandises ne passera pas au client avant la première des dates suivantes:

(a) le Fournisseur reçoit le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) pour les Marchandises et toutes autres marchandises que le Fournisseur a fournies au Client pour lesquelles le paiement est devenu exigible, auquel cas la propriété des Marchandises sera transférée à le moment du paiement de toutes ces sommes [; et]

(b) le Client revend les Marchandises, auquel cas la propriété des Marchandises passera au Client au moment spécifié à la clause 6.4.

5.3 Jusqu'à ce que la propriété des marchandises soit transférée au client, le client doit: Souvent, les clients utiliseront les produits avant que nous ayons été payés, est-ce que cela est pris en compte?

(a) stocker les marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le client afin qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété du fournisseur;

(b) ne pas supprimer, altérer ou masquer toute marque d'identification ou emballage sur ou lié aux Marchandises;

(c) maintenir les Marchandises dans un état satisfaisant et les assurer contre tous les risques pour leur plein prix à compter de la date de livraison;

(d) aviser immédiatement le fournisseur s'il devient sujet à l'un des événements énumérés à la clause 8.1; et

(e) donner au Fournisseur les informations relatives aux Marchandises que le Fournisseur peut exiger de temps à autre.

5.4 Sous réserve de la clause 6.5, le client peut revendre ou utiliser les marchandises dans le cours normal de ses activités (mais pas autrement) avant que le fournisseur ne reçoive le paiement des marchandises. Cependant, si le Client revend ou utilise les Marchandises avant cette date:

(a) il le fait en tant que mandant et non en tant qu'agent du fournisseur; et

(b) la propriété des Marchandises passera du Fournisseur au Client immédiatement avant le moment de la revente par le Client.

5.5 Si avant que la propriété des Marchandises ne passe au Client, le Client devient soumis à l'un des événements énumérés à la clause 8.1, alors, sans limiter tout autre droit ou recours, le Fournisseur peut avoir:

(a) [le droit du Client de revendre les Marchandises ou de les utiliser dans le cours normal de ses activités cesse immédiatement; et]

(b) le Fournisseur peut à tout moment:
(i) exiger du Client qu'il livre toutes les Marchandises en sa possession qui n'ont pas été revendues ou incorporées de manière irrévocable dans un autre produit; et
(ii) si le Client ne parvient pas à le faire rapidement, entrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les Marchandises sont stockées afin de les récupérer.

6. Prix et paiement

6.1 Le prix des Marchandises sera le prix indiqué dans la Commande.

6.2 Lorsque le fournisseur est responsable dans la commande de l'expédition et / ou de la livraison des marchandises, le fournisseur peut, en donnant un avis au client à tout moment jusqu'à deux jours ouvrables avant la livraison, augmenter le prix des marchandises pour refléter toute augmentation dans le coût de ou la livraison qui est due à

(a) un facteur indépendant de la volonté du fournisseur;

(b) toute demande du Client de modifier la (les) date (s) de livraison, les quantités ou les types de Marchandises commandées, ou la Spécification; ou

(c) tout retard causé par des instructions du client ou le défaut du client de fournir au fournisseur des informations ou des instructions adéquates ou exactes.

6.3 Le prix des marchandises:

(a) exclut les montants au titre de la taxe sur la valeur ajoutée ou de la taxe de vente (TVA) applicable, que le client sera en outre tenu de payer au fournisseur au taux en vigueur, sous réserve de la réception d'une facture TVA valide; et

(b) comprend les frais et frais d'emballage, d'assurance et de transport des Marchandises, qui seront facturés au Client, sauf si la Commande stipule expressément le contraire.

6.4 Le fournisseur peut facturer au client toute marchandise impayée à tout moment ou après l'achèvement de la livraison. Sauf si les conditions de crédit ont été convenues avec le client avant la commande, le client doit payer la facture en totalité et en fonds compensés dans les 20 jours ouvrables à compter de la date de la facture. Le paiement sera effectué sur le compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur. Le délai de paiement est essentiel.

6.5 Si le client n'effectue pas un paiement dû au fournisseur en vertu du contrat à la date d'échéance du paiement, le client paiera des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 4% par an au-dessus du taux de base de la Banque HSBC de temps à autre. Ces intérêts courront quotidiennement à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Le client paiera les intérêts ainsi que le montant en souffrance.

6.6 Le client doit payer tous les montants dus en vertu du contrat en totalité sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue requise par la loi). Le Fournisseur peut à tout moment, sans limiter les autres droits ou recours qu'il pourrait avoir, compenser tout montant qui lui est dû par le Client avec tout montant payable par le Fournisseur au Client.

7. Résiliation

7.1 Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit au Client si:

(a) le client commet une violation substantielle de toute condition du contrat et (si une telle violation est réparable) ne parvient pas à remédier à cette violation dans les 10 jours ouvrables suivant la notification écrite de cette partie à cette partie;

(b) le Client prend toute mesure ou action en rapport avec son administration entrante, sa liquidation provisoire ou toute composition ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), en cours de liquidation (que ce soit volontairement ou sur ordonnance du tribunal , sauf dans le but d'une restructuration solvable), la nomination d'un séquestre sur l'un de ses actifs ou la cessation de ses activités ou, si la mesure ou l'action est prise dans une autre juridiction, dans le cadre de toute procédure analogue dans la juridiction concernée;

(c) le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d'exercer tout ou une partie substantielle de ses activités; ou

(d) la situation financière du Client se détériore à un point tel que, de l'avis du Fournisseur, la capacité du Client à remplir adéquatement ses obligations au titre du Contrat a été mise en danger.

7.2 Sans limiter ses autres droits ou recours, le fournisseur peut suspendre la fourniture des marchandises en vertu du contrat ou de tout autre contrat entre le client et le fournisseur si le client devient soumis à l'un des événements énumérés dans la clause 7.1 (a) à la clause 7.1 (d), ou le Fournisseur croit raisonnablement que le Client est sur le point de devenir soumis à l'un d'entre eux, ou si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du présent Contrat à la date d'échéance du paiement.

7.3 Sans limiter ses autres droits ou recours, le fournisseur peut résilier le contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit au client si le client ne paie pas tout montant dû en vertu du contrat à la date d'échéance du paiement.

7.4 En cas de résiliation du contrat pour quelque raison que ce soit, le client paiera immédiatement au fournisseur toutes les factures impayées et les intérêts du fournisseur.

7.5 La résiliation du contrat n'affectera aucun des droits et recours des parties qui se sont accumulés à la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du présent contrat qui existait à ou avant la date de résiliation.

7.6 Toute disposition du contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur à la fin ou après la résiliation restera pleinement en vigueur et de plein effet.

8. Limitation de responsabilité

8.1 Rien dans les présentes Conditions ne peut limiter ou exclure la responsabilité du Fournisseur pour:

(a) la mort ou des blessures causées par sa négligence, ou la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants (selon le cas);

(b) fraude ou fausse déclaration;

c) les produits défectueux en vertu de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs; ou

(d) toute question à l'égard de laquelle il serait illégal pour le fournisseur d'exclure ou de limiter sa responsabilité.

8.2 Sous réserve de la clause 8.1:

(a) le fournisseur ne pourra en aucun cas être tenu responsable envers le client, que ce soit par contrat, délit (y compris la négligence), manquement à une obligation légale ou autre, pour toute perte de profit, ou toute perte indirecte ou consécutive découlant de ou dans lien avec le contrat; et

(b) la responsabilité totale du fournisseur envers le client en ce qui concerne toutes les autres pertes découlant du contrat ou en relation avec celui-ci, que ce soit en vertu d'un contrat, d'un délit (y compris la négligence), d'un manquement à une obligation légale ou autrement, ne dépassera en aucun cas 2000000 £ étant le montant de l'assurance responsabilité civile détenue par le Fournisseur.

9. Force majeure

Aucune des parties ne sera en violation du présent contrat ni responsable du retard dans l'exécution ou du défaut d'exécuter l'une de ses obligations en vertu du présent contrat si un tel retard ou échec résulte d'un événement de force majeure. Si la période de retard ou d'inexécution se prolonge pendant 13 semaines, la partie non concernée peut résilier le présent contrat en donnant un préavis écrit de 2 semaines à la partie concernée.

10. Général

10.1 Cession et autres transactions.

(a) Le fournisseur peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, facturer, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du contrat.

(b) Le client ne peut céder, transférer, hypothéquer, facturer, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du contrat sans le consentement écrit préalable du fournisseur.

10.2 Confidentialité.

(a) Chaque partie s'engage à ne divulguer à aucun moment à qui que ce soit des informations confidentielles concernant les affaires, les affaires, les clients, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie [ou de tout membre du groupe auquel appartient l'autre partie] , sauf dans la mesure permise par la clause 10.2 (b). Aux fins de cette clause, groupe désigne, par rapport à une partie, cette partie, toute filiale ou société de portefeuille de temps à autre de cette partie, et toute filiale de temps à autre d'une société de portefeuille de cette partie.

(b) Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie:
(i) à ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins d'exercer les droits de la partie ou d'exécuter ses obligations en vertu ou en relation avec le présent accord. Chaque partie doit s'assurer que ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 10.2; et
(ii) tel que requis par la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.

(c) Aucune partie n'utilisera les informations confidentielles d'une autre partie à des fins autres que pour exercer ses droits et exécuter ses obligations en vertu ou en relation avec le présent accord.

10.3 Intégralité de l'accord.

(a) Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, représentations et accords antérieurs entre elles, écrits ou oraux, relatifs à son objet.

(b) Chaque partie convient qu'elle n'aura aucun recours en ce qui concerne toute déclaration, représentation, assurance ou garantie (qu'elle soit faite de manière innocente ou négligente) qui n'est pas énoncée dans le présent accord. Chaque partie accepte de ne pas avoir de réclamation pour fausse déclaration innocente ou par négligence [ou déclaration inexacte par négligence] basée sur une déclaration dans le présent accord.

10.4 Variation. Aucune modification de ce contrat ne sera effective à moins qu'elle ne soit faite par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).

10.5 Renonciation. Aucun manquement ou retard d'une partie à exercer un droit ou un recours prévu dans le contrat ou par la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. . Aucun exercice unique ou partiel de ce droit ou recours ne doit empêcher ou restreindre l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.

10.6 Indemnité. Si une disposition ou une partie de disposition du contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et exécutoire. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition correspondante est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu de cette clause n'affectera pas la validité et le caractère exécutoire du reste du contrat.

10.7 Avis.

(a) Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu ou en relation avec le Contrat doit être faite par écrit, adressée à cette partie à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal établissement (dans tout autre cas) ) ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée à l'autre partie par écrit conformément à la présente clause, et doit être livrée personnellement, envoyée par courrier de première classe prépayé ou par tout autre service de livraison le jour ouvrable suivant, par courrier commercial ou par courrier électronique .

(b) Un avis ou une autre communication est réputé avoir été reçu: s'il est remis personnellement, lorsqu'il est laissé à l'adresse mentionnée à la clause 10.7 (a); s'il est envoyé par courrier prépayé de première classe ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à [9h00] le deuxième jour ouvrable après l'envoi; s'il est livré par courrier commercial, à la date et à l'heure de la signature du bon de livraison du transporteur; ou, s'il est envoyé par e-mail, un jour ouvrable après la transmission.

(c) Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas à la signification de toute procédure ou autre document dans le cadre d'une action en justice.

10.8 Droits de tiers. Personne d'autre qu'une partie au présent contrat n'a le droit de faire appliquer l'une de ses conditions.

10.9 Loi applicable. Le Contrat, et tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation, seront régis et interprétés conformément au droit de l'Angleterre et du Pays de Galles.

10.10 Juridiction. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles auront la compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec ce contrat ou son objet ou sa formation.

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